《金证研》南边成本中心正则/作家肖直西洲映蔚/风控

在成本市集改进历程中，上市公司要守好信息显露质料“生命线”。北交所方面，2024年以来推动高质料扩容捏续稳步前行，市集情切度陆续普及，为止2024年末上市公司超260家。手脚冲击北交所的一员，淮南万泰电子股份有限公司（以下简称“万泰股份”）是2024年过会的第47家企业。

值得情切的是，万泰股份的董秘陶红霞，曾任职于万泰股份此番上市的司帐师事务所，并曾为万泰股份的保荐机构即国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）提供审计及盘问做事。在此情况下，陶红霞在万泰股份文告北交所上市前“突击”入股。

此外，近三年一期，万泰股份政府赞成占利润总数的比例约在29%到53%之间且遭问询，而在剔除计入强横性损益的政府赞成后，万泰股份2022-2023年的加权平均净金钱收益率或贫乏志上市圭臬。2024年上半年，万泰股份收到了160万元的企业上市阶段性奖补，其净利润在2024年1-9月仍同比下落。另一方面，万泰股份超大致发出商品客户未清点或函证，且技俩工期延伸信披现疑团。

一、剔除赞成后或贫乏志上市圭臬，收逾百万元上市奖净利润现负增长

2024年12月11日至12日召开的中央经济使命会议，将“概括整治‘内卷式’竞争、程序所在政府和企业举止”，手脚来岁的要点任务之一。

反不雅万泰股份，近三年一期，其政府赞成占利润总数的比例约在29%到53%之间。此情形也引起北交所的情切，万泰股份被问及是否得志刊行上市圭臬，利润水平对政府赞成是否存在要害依赖。而在剔除计入强横性损益的政府赞成后，万泰股份2022-2023年的加权平均净金钱收益率或贫乏志上市圭臬。

1.1赞成占利润总数比重被问询，剔除后加权平均净金钱收益率或贫乏志上市圭臬

据万泰股份签署日为2024年10月30日的招股说明书（以下简称“签署于2024年10月30日的招股书”），2021-2023年及2024年1-6月，万泰股份计入当期损益的政府赞成金额差异为1,975.08万元、4,755.44万元、2,752.69万元、910.19万元，利润总数差异为4,346.55万元、8,884.85万元、9,388.14万元、2,282.15万元，政府赞成占同期利润总数的比例差异为45.44%、53.52%、29.32%、39.88%。

经测算，2021-2023年及2024年1-6月，万泰股份计入当期损益的政府赞成的系数金额，占系数利润总数的比例为41.74%。

需要指出的是，万泰股份收到的政府赞成受到北交所的情切。

据签署日为2024年10月30日的《对于淮南万泰电子股份有限公司公开刊行股票并在北交所上市肯求文献的审核问询函的回话》（以下简称“首轮问询回话”），北交所要求万泰股份说明，其剔除计入强横性损益的政府赞成后，是否得志刊行上市圭臬，利润水平对政府赞成是否存在要害依赖。

对此，万泰股份暗意，在剔除计入强横性损益的政府赞成后，2022-2023年，其加权平均净金钱收益率差异为6.89%、7.12%，将不得志《北京证券来去所股票上市法律讲解（试行）》第2.1.3条圭臬“市值不低于2亿元，最近一年净利润不低于2,500万元且加权平均净金钱收益率不低于8%”。

在此配景下，万泰股份收到了阶段性上市奖补。

1.22024年1月收到的160万元企业上市奖励，或为省级阶段性上市奖补

据签署于2024年10月30日的招股书，2021-2023年及2024年1-6月，万泰股份计入当期损益的政府赞成的赞成技俩包括“企业上市挂牌奖励”，金额差异为0元、100万元、260万元、160万元。

具体来看万泰股份在2024年所取得的政府赞成。

据首轮问询回话，2024年1-6月，万泰股份取得了一项“企业上市资金”的与收益相关的政府赞成，金额为160万元，到账时分为2024年1月，取得依据为《安徽省财政厅对于印发的见告》，计入贸易外收入。

需要指出的是，万泰股份所取得的这笔政府赞成，或系安徽省对辖区内企业上市的阶段性奖补。

据安徽省财政厅办公室2022年11月22日印发的《省级财政救助多档次成本市集发展奖补目的》，安徽省财政厅饱读舞各地对沪深北证交所首发上市企业给予奖补，在各地奖补的基础上，安徽省财政再分阶段给予企业总数400万元的奖补。其中，安徽省财政厅对初度公开刊行股票肯求材料被证监会或沪深北证交所精采受理的企业，奖补160万元；企业上市告捷后补皆至400万元。

由此可见，2024年上半年，万泰股份收到了安徽省财政厅给予的160万元上市阶段性奖补。

1.3相关律例指出，以上市恶果为条款的奖励应给予追回

据征求观点技艺为2024年8月16日至2024年9月15日，且现已好意思满征求观点的《国务院对于程序中介机构为公司公开刊行股票提供做事的法律讲解（征求观点稿）》第十条，不得以股票公开刊行上市恶果为条款，给予刊行东谈主或者中介机构奖励。

第十六条法律讲解指出，给予刊行东谈主或者中介机构奖励的，应当给予追回，并由量度机关对负有职守的指挥东谈主员慈祥利职守东谈主员照章给予刑事职守。

值得一提的是，部分地区已逐步落实相关法律讲解。

据广州市海珠区政府2024年10月12日发布的《对于公开征求废止》观点的见告，凭据《国务院对于程序中介机构为公司公开刊行股票提供做事的法律讲解（征求观点稿）》，2024年10月12日，广州市海珠区科工商信局拟废止《广州市海珠区促进企业挂牌上市实施目的》，并向社会公开征求观点。

需要细心的是，即使收到政府赞成，万泰股份2024年1-9月仍“增收不增利”。

1.42024年1-9月贸易收入同比增长10.31%，归母净利润和净利润均同比下滑

据出具日为2024年11月18日的万泰股份审阅讲述（以下简称“审阅讲述”），2023年1-9月及2024年1-9月，万泰股份的贸易收入差异为3.54亿元、3.91亿元；同期，净利润差异为0.37亿元、0.25亿元，归母净利润差异为0.36亿元、0.25亿元。

经计较，2024年1-9月，万泰股份的贸易收入同比增长10.31%，而净利润同比增长-31.46%，归母净利润同比增长-32.36%。

基于此，讲述期内即2021-2023年及2024年1-6月，万泰股份政府赞成占同期利润总数的比例约在29%-53%，三年一期政府赞成系数金额占利润总数系数的比例超四成。而万泰股份在剔除政府赞成后，其加权平均净金钱收益率或贫乏志上市圭臬。在此情况下，万泰股份2024年收到了阶段性的上市奖补，而相关律例指出，以上市恶果为条款的奖励应给予追回。此外，即使收到了上市奖补，万泰股份的净利润在2024年1-9月仍同比下落。

二、文告前董秘或“突击”入股，曾任职于审计机构与为保荐机构提供审计做事

在万泰股份挂牌技艺，万泰股份的董秘陶红霞通过定增的格局入股了万泰股份，而入股当月，万泰股份签署北交所上市联接条约。不雅其背后，陶红霞曾赴任于万泰股份本次上市的司帐师事务所，并曾为本次上市的保荐机构提供审计做事。

2.1文告前董秘陶红霞或“突击”通过定增入股，称除任职外与中介机构等无关联关系

据签署于2024年10月30日的招股书，2004年7月至2013年9月，陶红霞任华普天健司帐师事务所（当年搭伙）（以下简称“华普天健”）高等审计司理；2013年9月至2020年1月，陶红霞历任皖江金融租出股份有限公司（以下简称“皖江金租”）内审司理、运营总监；2020年2月至2021年3月，陶红霞任万泰股份董事会文告、财务总监；2021年4月于今，陶红霞任万泰股份董事、董事会文告、财务总监。

即2020年2月起，陶红霞或加入万泰股份，并历任董秘、财务总监等职务。

需要细心的是，在担任万泰股份董秘三年后，陶红霞通过定增的格局入股。

据签署于2024年10月30日的招股书，2022年8月30日，万泰股份在新三板挂牌。

2023年4月，万泰股份与当然东谈主投资者陶红霞、冯斌差异订立了股票定向刊行的认购合同。2023年5月，陶红霞、冯斌差异取得了万泰股份的股票11.48万股、76.79万股，入股原因均为看好万泰股份发展远景，认购价钱均为11.33元/股，订价依据为概括商量万泰股份每股净金钱、每股收益、股票二级市集来去价钱、上次刊行价钱、权利分拨等要素协商详情。

基于其时世界股转系统和北交所减捏法律讲解，新鼓励冯斌不存在股票减捏贬抑，为止股票停牌日，冯斌已不再捏有万泰股份的股份，而陶红霞未转让新增股份。

在陶红霞与万泰股份订立股票定向刊行认购条约的同月，万泰股份签署了上市联接条约。

据出具日为2023年12月27日的《淮南万泰电子股份有限公司肯求公开刊行股票并在北交所上市联接验收完成的教导性公告》，2023年4月26日，万泰股份与国元证券签署了联接条约。

而后，2023年12月27日，万泰股份向北交所报送了上市联接备案材料。

不仅如斯，万泰股份暗意，经核查，文告前12个月新增鼓励，除陶红霞任万泰股份董事、董事会文告、财务总监除外，与万泰股份其他鼓励、董事、监事、高等不休东谈主员不存在关联关系，与本次刊行的中介机构偏激负责东谈主、高等不休东谈主员、承办东谈主员不存在关联关系；文告前12个月新增鼓励偏激捏股主体、其他鼓励之间不存在股份代捏情形，不属于策略投资者。

值得情切的是，陶红霞与万泰股份本次上市的中介机构或曾关系匪浅。

2.2容诚司帐所是万泰股份此番上市的审计机构，陶红霞曾任职于容诚司帐所

前述提到，2004年7月至2013年9月，陶红霞任华普天健高等审计司理。

据吉首大学官网，容诚司帐师事务所（罕见当年搭伙）（以下简称“容诚司帐所”），是原华普天健于2019年6月信哄骗部门批准改名而来。

而据签署于2024年10月30日的招股书，容诚司帐所为万泰股份本次北交所上市的审计机构。

由此可见，陶红霞曾在容诚司帐所任职多年，而容诚司帐所是万泰股份北交所上市的审计机构。

2.3陶红霞曾为多家上市公司提供审计及盘问做事，曾系万泰股份保荐机构的署名司帐师

不仅如斯，本次上市，国元证券为万泰股份的保荐东谈主、承销商。

据国元证券2010年报，国元证券决定续聘华普天健为2010年度的审计机构。国元证券2010年度审计讲述的注册司帐师变更为肖厚发、朱艳、陶红霞。

据公开信息，陶红霞手脚“淮南*公司”的财务总监兼董事会文告，曾任职于容诚司帐所及皖江金租。其在容诚司帐所技艺，为国元证券(担任署名注册司帐师)、华安证券、铜陵有色、安科生物、上海延华智能、金螳螂、恒立油缸、罗莱家纺、晶方半导体、好意思芝股份等公司提供过审计及盘问做事。

即据签署于2024年10月30日的招股书提到，万泰股份的董秘陶红霞，曾任职于皖江金租及容诚司帐所，与上述国元证券2010年度审计讲述的注册司帐师陶红霞为吞并东谈主。

总的来看，万泰股份暗意，陶红霞等文告前12个月新增的鼓励，与其本次上市的中介机构等无关联关系。而回溯陶红霞的资格，陶红霞曾在容诚司帐所任职，并为国元证券等多家企业提供过审计及盘问做事。而容诚司帐所是万泰股份本次上市的审计机构，国元证券是万泰股份本次上市的保荐机构。

三、超大致发出商品客户未清点或函证遭问询，技俩工期延伸信披现疑团

在存货审计次序中，若发出商品的函证贬抑次序实践不到位、底稿纪录存在颓势，则发出商品的函证次序存在颓势。

值得情切的是，万泰股份未通过清点/函证取证部分的发出商品，主要对应的客户为国内大中型煤矿企业开云体育，未清点/函证的占比为81.81%并遭问询。其中，对于2021年发出的部分贤人供电系统家具，万泰股份称因工期延伸，2022年才验收并证实收入。而对于万泰股份显露的未验收并证实收入的原因，现信披疑团。

3.1约四成存货为发出商品，发出商品中未清点或函证占比超大致遭问询

据首轮问询回话，北交所情切到，万泰股份期末存货价值跨越1.5亿元，其中发出商品占比约40%，未通过清点/函证取证部分的发出商品主要对应的客户为国内大中型煤矿企业，未清点/函证的占比为81.81%。在此情况下，北交所要求万泰股份说明，各期已发出、客户尚未验收的家具的具体情况及未验收原因。

对此，万泰股份暗意，对于合同商定需要装配、调试的家具，其以完成装配调试使命的验收单所载时分手脚收入证实的时点；对于合同未商定装配、调试的家具，客户签收后，以客户签署的签收单所载时分手脚收入证实的时点。由于家具出库至收入证及时点存在一定的时分差，故期末存在未验收的发出商品或是已发出至客户现场待装配的在家具。

据万泰股份显露日为2024年11月18日的《对于落实上市委员会审议会议观点的函》，北交所上市委要求万泰股份补充，针对2023年末发出商品中，未进行函证及未回函部分的具体核查情况。

对于万泰股份对于期末已发出的未验收商品的收入证及时点，或值得情切。

3.2供配电技俩或于2021年订立合同2022年才验收并证实收入，称其中惠民花圃技俩工期延伸

据首轮问询回话，万泰股份显露了2021-2023年末及2024年6月末已发出、客户尚未验收的家具的具体情况。其中，2021年，万泰股份对淮南市高新开垦发展集团有限公司（以下简称“高新开垦”）发出了168.77万元的贤人供电系统家具。

与此同期，万泰股份暗意，这部分家具未验收的原因为，该发出商品主要用于三和中学和惠民花圃等技俩。其中，三和中学技俩由于甲方招标规划过早，总包单元施工推迟；惠民花圃主要系技俩外线供电需要使用管廊，因里面合营导致工期延伸。该技俩期末发出商品已于2022年完成验收。

针对上述技俩，万泰股份将逾千万元的合同收入在2022年给予证实。

据公转书，2020年12月，万泰股份与高新开垦订立了《淮南市田家庵区三和中学、淮南市高新区（山南新区）惠民花圃一期技俩供配电》合同（以下简称“供配电合同”），合同金额为1,892.37万元。

据首轮问询回话，2021年及2024年1-6月，万泰股份对高新开垦等波及房地产企业的收入为0元；2022-2023年，万泰股份对高新开垦的销售收入差异为1,908.17万元、52.86万元。

梳理上述时点不难发现，2020年，万泰股份与高新开垦订立了“供配电合同”。2021年末，万泰股份称因总包单元施工推迟等原因，固然万泰股份发出了商品但家具未验收，因此未证实相关收入。直到2022年末，万泰股份才证实了“供配电合同”的销售收入。

令东谈主模糊的是，万泰股份的惠民花圃或于2021年好意思满验收。

3.32021年12月17日，由中铁四局承建的惠民花圃一期技俩好意思满验收

据淮南市行家资源来去中心公开信息，2020年12月22日，淮南市行家资源来去中心公示了“淮南市田家庵区三和中学、淮南市高新区（山南新区）惠民花圃一期技俩供配电技俩”（以下简称“供配电技俩”）的中标信息。招标东谈主为高新开垦，中标东谈主为万泰股份的子公司淮南万泰电气有限万泰股份（以下简称“万泰电气”），中标价为1,892.37万元。

2020年12月30日，淮南市行家资源来去中心公示了“供配电技俩”的合同备案信息。信息显现，合同签署日为2020年12月30日，合同期限为120天，完成日历为2021年4月30日。

不丢脸出，通过对比合同金额、技俩称号，公转书显露的技俩与淮南市行家资源来去中心显露的技俩为吞并技俩。即万泰股份与高新开垦在“供配电技俩”合同中商定，合同完成日历为2021年4月30日。

据淮南市行家资源来去中心公开信息，淮南市行家资源来去中心公示了“淮南高新区合改进动力汽车零部件产业园技俩一期工程技俩供配电工程”的中标候选东谈主。公示信息显现，万泰电气系该项指标第一中标候选东谈主，其企业功绩包括“供配电技俩”，合同金额为1,892.37万元，好意思满时分为2021年5月20日。

2024年8月19日，淮南市行家资源来去中心公示了“淮南高新区新动力专用车智能制造产业基地技俩供配电工程”的中标候选东谈主。万泰电气手脚该项指标第一中标候选东谈主，其功绩包括“供配电技俩”，合同金额为1,892.37万元，好意思满时分为2021年5月20日。

不丢脸出，万泰股份“供配电技俩”的好意思满时分为2021年5月20日，合同金额为1,892.37万元。在此情况下，万泰股份于2022年才证实收入。

在此情况下，具体情切惠民花圃技俩。

据“供配电合同”，“供配电技俩”由两个子技俩构成，差异为“田家庵区三和中学”、“淮南市高新区（山南新区）惠民花圃一期”。合同金额差异为1，651.28万元、241.09万元。

据淮南市行家资源来去监督不休局2020年7月22日发布的通报信息，淮南高新区惠民花圃一期技俩（以下简称“惠民花圃技俩”）工程，施工承包中标单元为中铁四局集团有限公司（以下简称“中铁四局”），施工合同订立时分为2019年11月19日，技俩本质包括A-11#配电房及垃圾站、A-12#配电房等。

据中铁四局官网2021年12月19日发布的公开信息，2021年12月17日，经过738天的垂危施工，由中铁四局承建的淮南市高新区惠民花圃一期技俩，奏凯通过好意思满验收。

不丢脸出，前述提到，万泰股份暗意，“供配电技俩”中的惠民花圃技俩系技俩外线供电需要使用管廊，因里面合营导致工期延伸。而筹议发现，万泰股份的“供配电技俩”中惠民花圃工程部分的开垦本质，或属于中铁四局承建的“惠民花圃技俩”的一部分。而2021年，中铁四局的“惠民花圃技俩”已通过好意思满验收。

值得一提的是，讲述期内，万泰股份已经存在收入跨期证实的司帐罪恶。

据签署于2024年10月30日的招股书，2023年11月30日，万泰股份对2021-2022年及2023年1-6月相关司帐罪恶进行了换取。主要包括对因验收单子不足时导致的跨期证实的贸易收入、贸易成本进行换取，以及对部分技俩未按终验证实收入进行换取。

具体来看，万泰股份调减了2021年的贸易收入，换取金额为720.06万元；调增了2022年及2023年1-6月的贸易收入，换取金额差异为670.01万元、111.3万元。

由此可见，万泰股份曾进行司帐改换，调减了2021年的贸易收入，调增了2022年的贸易收入。

总的来看，万泰股份未通过清点/函证取证部分的发出商品，主要对应的客户为国内大中型煤矿企业，未清点/函证的占比为81.81%，北交所要求万泰股份说明，各期已发出、客户尚未验收的家具的具体情况及未验收原因。其中，对于2021年发出的部分贤人供电系统家具，万泰股份称惠民花圃技俩存在工期延伸等原因，但为止2021年末，惠民花圃技俩或已好意思满验收。在此情况下，万泰股份于2022年才证实收入。